Отдав Германии Западную Польшу и пообещав не наносить ей удара в спину во время войны на Западе, Советский Союз получил возможность беспрепятственно распоряжаться судьбами Литвы, Латвии, Эстонии и Финляндии (а также присоединить Бессарабию — бывшее владение Российской империи, вошедшее в 1918 г. в состав Румынии).
В октябре СССР потребовал от правительств Литвы, Латвии и Эстонии допустить на свою территорию советские военные гарнизоны и предоставить на побережье базы для Балтийского флота. Поняв, что у СССР есть на этот счет договоренность с Германией и сыграть на противоречиях между державами не удастся, Прибалтийские государства были вынуждены подчиниться.
Затем настал черед Финляндии. Главным требованием СССР была передача ему Карельского перешейка (где были построены мощные оборонительные укрепления — Линия Маннергейма) в обмен на малоосвоенные территории, расположенные близ более северных участков границы. Финляндия отказалась подчиниться, и в ноябре 1939 г. Советский Союз начал боевые действия против северо-западных соседей.
Зимняя война оказалась тяжелой и кровопролитной. Лишь через четыре месяца боев Линию Маннергейма удалось прорвать. Упорное и достаточно эффективное сопротивление финнов, огромные потери Красной армии и угроза войны с западными державами вынудили Сталина отказаться от плана советизации Финлян
дии (к чему было всё готово) и, заключив мирный договор (март 1940 г.), удовлетвориться выполнением своих первоначальных требований.
Германия в апреле 1940 г. оккупировала Данию и Норвегию.